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股权转让过程中的涉税问题

时间:2017-11-14 20:14点击:人参与我要评论 字体:T|T

  有朋友问我“股权转让是不是得交税啊?”,我简单答复,股权转让是存在涉税问题,交不交税,交多少,要看股权转让价格以及注册资本和净资产的情况。

  现在越来越多的创业公司涉及股权转让问题,多为自然人股东,下面就来说一说股权变更过程中的涉税问题。

  先说说股权转让,自然人股东关心的都是个税问题。

  《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)的第四条规定,“个人转让股权,以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额,按“财产转让所得”缴纳个人所得税。”

  所以这里有个关系:应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用。

  合理费用就是股权转让过程中发生的审计、法律、印花税等必要费用,这个影响较小,应纳税所得额主要看转让收入和股权原值。对于新成立公司,一般看股权价格和注册资本份额的关系,对于持续经营期公司,通常看股权价格和净资产份额的关系,溢价转让就要交纳个税、平价或折价转让就不需要交纳个税。

  那问题来了,不少人对于股权转让环节可能涉及个人所得税认识较为片面,以为只要自然人股东采取平价或低价形式转让股权,便没有所得,无须申报缴纳个人所得税了。也不尽然,国税函〔2009〕285号文件第四条第二款规定,“对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的,主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

  判断的标准是什么?以下几种情形会被认定为明显偏低:股权转让价格低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费;股权转让价格低于对应的净资产份额;股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让价格;股权转让价格低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让价格;税务机关认定的其他情形。

  股权转让收入怎么算?股权转让价包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额,以其实际成交价为股权转让价。对价为实物的,按照取得时的价格,无凭证的按公允价格核定。如有超期付款违约金,属于股权转让收入。

  股权原值怎么算?股权原值是指自然人股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

  个税税率呢?个人所得税法第五条第五项规定,适用20%的比例税率。

  这里也说一下,股权转让所立的书据属于印花税税目,需要贴花。此外,股权转让的个税的扣缴义务人为受让方。

  再说说增减资。既需要变更股东,又不想交纳个税,也可以采用增减资方式。

  增资方式可以用于新进股东,同时增加注册资本,股权溢价部分计入公司资本公积,这里需要强调以下,公司可以收到投资款,但不能给到原股东。自然人股东用货币资金对被投资企业进行增资的,不涉及交纳个人所得税。自然人股东用非货币性资产对被投资企业进行增资,属于个人转让非货币性资产和投资同时发生,依据财税〔2015〕41号规定,对个人转让非货币性资产的所得,依法计算缴纳个人所得税。

  减资方式可以用于退出股东,增资不涉及个税问题,但减资涉及个税问题。《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)规定,个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为,从被投资企业取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等,均属于个人所得税应税收入,应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。

  一句话总结:自然人股东股权转让过程中主要涉及个税问题,可以根据各自的需求选择合适的方式,区分注册资本和净资产的差别,合理确定股权价格,规避税务风险。

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